金透社 | 万捷

在资本市场的监管版图中，退市公司正逐渐成为重点关注对象。近期，一系列针对退市公司的法律行动密集展开，彰显出监管层对证券市场违法违规行为 “零容忍” 的态度，也为投资者权益保护筑牢了坚实防线。

自 2024 年 11 月起，监管层掀起了一股针对退市公司的执法风暴。数据显示，约 20 家已退市公司发布公告，表明收到了来自证监会系统下发的行政处罚决定书或行政处罚事先告知书。这一数字直观地反映出监管行动的广度与深度。例如，1 月 8 日，上海易连实业集团股份有限公司披露，于 1 月 6 日收到上海证监局下发的《行政处罚决定书》。经查明，其在 2020 - 2023 年期间存在多项违法事实，包括未如实披露实际控制人、未披露重大关联交易以及通过虚假贸易虚增营收和利润等。上海证监局据此对上海易连责令改正，给予警告，并处以 1000 万元罚款，对相关责任人也处以高额罚款。此前，上海易连因触及面值退市指标，于 2024 年 7 月 11 日从上交所退市摘牌。

无独有偶，1 月 7 日，深圳市天地（集团）股份有限公司公告称，公司及当事人于 1 月 6 日收到深圳证监局的《行政处罚决定书》。该公司因未按规定披露担保事项和非经营性资金往来的关联交易等多项违法事实，被深圳证监局责令改正，给予警告，并处以 350 万元罚款，对公司实际控制人和时任董事长兼总经理林宏润等人均给予警告，罚款合计达 990 万元。深天股份此前因触及市值退市指标，于 2024 年 9 月 2 日从深交所退市摘牌。还有多家公司如上海智汇未来医疗服务股份有限公司、北京腾信创新网络营销技术股份有限公司等，也在近期收到了证监会的《行政处罚决定书》。

这些行政处罚并非终点，监管部门进一步强化行政、刑事、民事立体化追责。为维护投资者合法权益，监管层支持投资者通过民事诉讼等法律手段追究违法违规者的民事损害赔偿责任，这使得针对退市公司发起代表人诉讼的证券虚假陈述责任纠纷案件不断增加。

2024 年 12 月 31 日，经中证中小投资者服务中心有限责任公司依法申请，深圳中院、南京中院分别就美尚生态证券虚假陈述责任纠纷案、金通灵证券虚假陈述责任纠纷案适用特别代表人诉讼程序审理。其中，美尚生态因触及面值退市指标，于当年 9 月 20 日摘牌退市。2024 年 11 月 4 日，投服中心支持 11 名投资者向东旭光电科技股份有限公司提起虚假陈述民事侵权普通代表人诉讼案，11 月 14 日，石家庄中院线上立案系统显示已审核通过。

这一系列举措表明，监管层正通过全方位的法律追责，让退市公司为其违法违规行为付出沉重代价。从行政处罚到民事赔偿，多维度的法律手段不仅彰显了监管决心，也为投资者提供了切实可行的维权路径。这不仅有助于净化资本市场环境，提升投资者对市场的信心，还能促使上市公司更加重视合规经营。

然而，我们也应看到，尽管当前取得了一定成效，但证券市场违法违规行为仍处于高发状态，投资者权益保护工作依旧任重道远。在立法层面，需进一步完善民事赔偿制度，扩大民事赔偿范围和力度。执法层面，要长期保持高压态势，丰富惩戒手段，提高违法成本。此外，提高上市公司质量，从源头把控和过程治理上加强监管，也是保护投资者权益的关键所在。

资本市场的健康发展离不开严格的监管和完善的投资者保护机制。对退市公司的法律追责，是迈向更加公平、有序、健康资本市场的重要一步，未来还需持续发力，不断完善相关制度和措施，切实保障投资者的合法权益。

退市公司的违法行为主要有哪些？

退市公司的违法行为主要有以下几类：

信息披露违规。财务数据造假：通过虚增营业收入、利润总额、资产等，或虚减负债、费用等手段，粉饰财务报表，误导投资者对公司财务状况和经营成果的判断。如上海易连通过虚假贸易虚增营业收入、利润总额，导致 2021 年至 2023 年年度报告存在虚假记载。

隐瞒或未及时披露重要信息：包括未如实披露实际控制人、重大关联交易、对外担保事项、重大诉讼仲裁等。如深天股份未按规定披露担保事项、未按规定披露非经营性资金往来的关联交易等；爱迪尔 2017 年至 2021 年年度报告存在虚假记载，以及未及时披露重大诉讼、仲裁等。

违规担保与资金占用。违规对外担保：公司违规为控股股东、实际控制人或其关联方提供担保，未履行公司内部合法有效的决策程序，担保对象广泛，包括融资租赁公司、小额贷款公司、一般商贸公司、自然人等。如聚龙股份子公司为控制股东控制的其他三家公司提供 “连带责任保证” 的银行融资。

非经营性资金占用：控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金用于非经营性用途，影响上市公司的正常运营和财务状况。如腾信股份控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用导致关联交易。

重大违法类。欺诈发行：在新股发行环节，上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，或者涉嫌欺诈发行罪，受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关。

重大信息披露违法：指上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到中国证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，并在行政处罚决定书中被认定行为构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

交易类违法。股价操纵：通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量。如一些退市公司可能与庄家勾结，通过虚假交易等手段抬高或压低股价，谋取不正当利益。

内幕交易：公司内部人员或其他知情人利用未公开的重大信息进行证券交易，获取非法利益或避免损失。如在公司重大并购、重组等事项尚未公开前，内部人员提前买入或卖出公司股票。

规范类违法。未按时披露定期报告：未能在法定期限内披露年度报告、半年度报告或季度报告，反映出公司内部治理和管理的混乱。如华铁股份因 2023 年年度报告至今未披露等，公司及相关负责人被证监会罚款合计 530 万元。

违反交易所规则：不遵守证券交易所的其他相关规定，如未及时履行停牌、复牌义务，未按要求召开股东大会等。

上市公司应如何加强内部控制以防止违法行为？

上市公司可以从以下几个方面加强内部控制，防止违法行为：

一、完善公司治理结构

优化股权结构。避免股权过度集中，防止控股股东或实际控制人一股独大，从而减少其操纵公司决策进行违法活动的可能性。例如，可以通过引入战略投资者、实施员工持股计划等方式，使股权结构更加多元化。数据显示，股权分散的公司在决策过程中往往能更好地平衡各方利益，降低因个别股东私利而产生违法违规行为的风险。

强化董事会职能。提高董事会的独立性，确保独立董事能够真正发挥监督作用。独立董事应占董事会一定比例，并且具有财务、法律等专业背景，能够有效审查公司的重大决策、财务报表等事项。例如，规定独立董事在关联交易、对外担保等重大事项决策中必须有实质性的发言权，并且对违法决策承担相应责任。

建立专业的董事会下属委员会，如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等。审计委员会应主要由独立董事组成，负责监督公司的财务报告过程、内部控制和审计工作。薪酬委员会可以合理设计管理层薪酬，使其与公司长期业绩和合规经营挂钩，避免管理层为短期利益而违法。提名委员会则负责挑选合格的董事和高级管理人员，确保公司管理层的素质和诚信。

加强监事会监督。赋予监事会足够的权力和资源，使其能够有效监督董事会和管理层的行为。监事会成员应具备财务、法律等专业知识，能够对公司的财务活动、经营决策等进行检查和监督。例如，监事会有权查阅公司的财务账簿、合同文件等资料，并且可以独立聘请外部审计机构对公司特定事项进行审计。

二、建立健全内部控制制度

财务内部控制。实施严格的财务授权审批制度，明确不同级别管理人员在财务支出、资金调度等方面的权限。例如，对于大额资金的使用，需要经过多层审批，包括部门负责人、财务负责人和公司高层领导等。同时，建立资金预算管理制度，对资金的流入和流出进行严格管控，防止资金被挪用或滥用。

加强财务报表编制过程的控制，确保财务数据真实、准确、完整。财务部门应建立完善的会计核算体系，按照会计准则和相关法规进行账务处理。定期对财务报表进行内部审计，核对财务数据与原始凭证、业务记录等是否一致。如设置财务数据核对岗位，对收入、成本、资产等重要数据进行交叉核对。

内部审计制度。建立独立的内部审计部门，直接向董事会或审计委员会报告工作。内部审计部门应定期对公司的内部控制制度进行评估，检查公司各项业务活动是否符合规定，发现潜在的风险和违规行为。例如，内部审计人员可以对采购、销售、投资等关键业务流程进行审计，审查合同签订、款项收付等环节是否存在问题。

制定内部审计计划，包括定期审计和专项审计。定期审计侧重于对公司整体内部控制的评价，专项审计则针对特定的高风险领域或问题进行深入调查。内部审计部门应及时将审计结果向管理层和董事会报告，并跟踪整改情况。

风险评估与防控机制。定期开展全面的风险评估，识别公司面临的各种内外部风险，如市场风险、信用风险、法律风险等。可以采用定性和定量相结合的方法，对风险的可能性和影响程度进行评估。例如，通过风险矩阵分析，将风险分为高、中、低不同等级。

根据风险评估结果，制定相应的风险防控措施。对于高风险领域，如重大投资项目、关联交易等，应建立严格的决策程序和风险监控机制。例如，在重大投资项目决策前，进行充分的市场调研、可行性研究和风险评估，并且在项目实施过程中持续跟踪风险变化情况。

三、加强信息披露管理

建立信息披露管理制度。明确信息披露的责任主体，包括董事会、管理层和相关部门的职责。规定信息披露的内容、格式、时间要求等，确保公司按照证券监管法规和交易所规则及时、准确、完整地披露信息。例如，制定信息披露手册，详细说明年度报告、半年度报告、季度报告以及临时公告等的编制要求和披露流程。

设立信息披露审查机制，在信息对外发布前，由专门的信息披露负责人或部门对信息进行审核，确保信息的真实性和合规性。审核内容包括信息的来源、数据准确性、是否涉及内幕信息等。

加强内幕信息管理。建立内幕信息知情人登记制度，对知悉公司内幕信息的人员范围、知悉时间、知悉内容等进行详细记录。严格限制内幕信息的传播范围，防止内幕信息被非法利用。例如，在涉及重大并购、重组等内幕信息敏感期内，禁止相关知情人买卖公司股票，并要求他们签署保密协议。

加强对内幕交易的监控和防范，通过技术手段和内部监督机制，发现和制止可能的内幕交易行为。例如，公司可以建立交易监测系统，对公司内部人员及其关联方的证券交易行为进行实时监控，一旦发现异常交易，及时进行调查。

四、强化员工培训与合规文化建设

员工培训体系。开展定期的法律法规和职业道德培训，使员工熟悉证券法律法规、公司内部规章制度以及行业规范。培训内容可以包括新出台的法规解读、典型违法案例分析等。例如，每年安排至少两次全员法律培训，通过线上课程、线下讲座等多种形式进行。

根据不同岗位的特点，提供针对性的业务培训，确保员工能够熟练掌握工作流程和风险防控要点。如对财务人员进行财务法规和财务风险防范培训，对董监高进行公司治理和合规决策培训。

合规文化建设。营造良好的合规文化氛围，使合规经营理念深入人心。公司高层应以身作则，带头遵守法律法规和公司制度。通过内部刊物、宣传栏、公司会议等多种渠道，宣传合规文化，表彰合规行为，对违法违规行为进行严肃处理并通报，形成一种积极向上的合规文化环境。例如，设立合规奖励制度，对发现并报告潜在违法违规行为的员工给予奖励。